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    管理批判    
  長生生物:失效的內控——與諾華的比較分析(2019-09)  
企業管理雜志 發布時間:19-11-28        
   

文/范佳  葉志鋒



關鍵詞:長生生物  諾華  內部控制  內部環境  家族企業

     2018年,長生生物疫苗造假事件引起全社會的強烈關注。長生生物的股價也一路跌停,深交所公開譴責長生生物,稱其內部控制存在重大缺陷。
     同期,電影《我不是藥神》公映,制藥企業被推上了輿論的風口浪尖,跨國公司瑞士諾華進入人們的視野。諾華是一家致力于開發和推廣新產品的制藥企業,也是在全球醫藥行業內領先的世界500強企業。
     本文運用比較方法,通過對長生生物與諾華的對比,分析長生生物內部控制失效的原因,并希望為防范類似事件提供一些啟示。
    
一、股權結構方面
1.長生生物股權集中度高、制衡度差
     長生生物在未私有化前,歸屬于國有企業長春高新旗下的子公司——長春長生科技股份有限公司。2004年長春高新以低于市價的價格將長春長生賣給時任總經理的高俊芳和亞泰集團,兩年后亞泰退出,高俊芳家族完全控制公司。2015年,長春長生成功借殼“黃海機械”于A股上市。
     根據長生生物2017年年報(如表1所示),長生生物前五大股東的持股數合計占公司總股份的59.1%。其中高俊芳及其子張?豪作為同一行為人,共占公司總股份數的36.06%,超過了前五大股東股份總和的半數,這種典型的“一股獨大”的股權結構很可能導致大、小股東之間的代理問題,控股股東高俊芳家族有權力決定董事會的決策安排和公司的經營管理活動,其他股東則很難對其進行有效監督,這會導致公司治理結構失衡,不利于長生建立穩定的內部環境。


2.諾華的股權分散、集中度低
     對比諾華的前五大股東持股比例情況,如表2所示。
     諾華前五大股東持股比合計為31.6%,其中第一大股東持股比為12.3%,遠不到對公司形成控制的程度。由此可見,諾華的股權較為分散,不存在實際控制人。長生和諾華在股權結構上的差異并非個例,而是普遍存在于國內外企業之間。這種差異對其內部控制存在怎樣的影響呢?
     丁成(2002)研究深、滬A股上市公司受到譴責的情況發現:股權結構分散、制衡度高的公司,公司治理更加完善,市場行為也更為規范。陳鵬、周紅云(2016)提出,高管集權與內部控制有效性負相關。
     結合長生和諾華的股權結構來看,長生生物的股權集中度較高、制衡度差,內部權力的失衡容易滋生市場行為不規范的問題,這也是該造假事件的根源。而諾華分散的股權結構則可以避免權力的濫用。此外,諾華的大股東多為經驗豐富的基金會或券商等金融機構,他們在進行決策時往往比個人投資者更為專業,可以避免一些企業短期行為,同時也具備足夠的能力對管理層或者其他股東的行為進行監督,能對內部控制有效性的提高起到積極作用。通過上述比較可以發現,長生生物的股權結構不合理是導致其公司治理不穩定,內部控制失效的重要原因之一。
    
二、兩權分離方面
1.長生生物控股權、經營權合二為一
     公司的治理結構是內部環境的重要組成部分。我國企業公司治理結構的安排通常遵循“三權分立”原則,即由董事會、股東會、監事會分別掌控管理權、決策權、監督權以形成權力制衡。由于“委托-代理”風險的存在,如果公司治理結構設置不合理,企業的管理就很容易產生混亂。我國存在眾多家族企業,這些企業中高管兼職現象嚴重,董事長、總經理由一人擔任的情況十分常見,高管人員之間也往往沾親帶故,他們出于共同利益的驅使很容易做出相互包庇、共同攫利的行為。而長生生物就是典型的家族企業。
     在高氏家族中,高俊芳女士一人身兼五職,除去董事長身份,她還是長生生物的大股東、法定代表人、總經理、財務總監。其子張?豪則同時擔任長生生物的副董事長、副總經理和執行董事。高的丈夫張友奎也擔任了公司的副總經理。他們控制了公司整個董事會和管理層。而公司內部的監督機制——監事會,由于其成員也均由董事會提名,實際上也被高氏家族掌控,很難履行監督職責。控股權和經營權都被高氏家族壟斷、監督機構名存實亡,在長生內部已經沒有機制能對高氏家族的權力進行制衡,這大大削弱了長生的內部環境建設,嚴重影響了內部控制的有效性。
2.諾華兩權分離
     諾華不存在大股東同時在管理層中任職的現象。通過整理諾華年報中披露的股東及高管信息,可以發現,它們的董事會人員與管理層人員很少出現重疊。且年報中還單獨披露,在其管理層中,包括CEO在內的所有執行委員會成員不論單獨擁有或與他們密切相關的人員所擁有的股份、美國存托憑證和其他股權的總數都不超過諾華總股本的1%。也就是說,諾華做到了所有權與經營權的分離。
    
三、董事會職能方面
1.長生的董事會未能完全監督行使職能
     筆者在長生的年度報告里查找了其董事會及其下屬機構的設立情況。同樣,也與諾華進行了比對。
     如圖1所示,長生董事會下設審計、戰略等四個委員會。董事會成員共有9人,其中獨立董事3名,占董事會成員的1/3。公司另設監事會,有監事3名。單從機構設置情況看,符合國內關于專門委員會設置的基本要求,也遵循了三權分立原則,但事實上這些權力是否真正得到了制約呢?
     據資料顯示,長生的3名獨立董事均毫無行業相關背景,因此很難起到咨詢、監督作用,而其獨立性也有待考證。通過查閱長生生物近三年來的年度報告,可以發現,在2015年,長生的獨立董事僅有兩名,報告期間共召開8次董事會,兩人有3次未現場出席而采用通訊方式參加會議,在2016年召開的7次董事會和2017年召開的9次董事會中,長生的3位獨董則全部以通訊方式參與會議。且近三年來獨董們從未對公司的有關事項提出過異議。
     然而,長生生物2017年年報顯示,其當年的銷售費用為5.83億元,占總營業收入15.53億元的約1/3。銷售費用中,幾項大額支出分別是:推廣服務費4.42億元、會議費7284萬元、運輸裝修費3809萬元和市場服務費1732萬元,這幾項費用相比上年分別增長了118%、197%、154%和4162%,增速驚人。同時長生還把大量資金用于購買理財產品,種種跡象表明長生生物的資金用途并不合理。然而對于這份年度報告,獨董卻無人提出質疑,監事會也同樣熟視無睹,對其發表了無保留意見,由此可見,長生的獨立董事制度與監事制度形同虛設。長生生物缺乏有力的內部監督,也與其內控失效密切相關。
2.諾華的董事會機構設置更加完善
     柳夜蕭(2015)通過實證分析得出“董事會下設委員會個數與內部控制有效性正相關,機構設置越完善,越利于實現企業內控有效性”的結論。通過圖2可以看到,諾華相比長生多設置了研究和發展委員會以及風險委員會。從設立專門的研發委員會這一點足以看出諾華對研發的重視程度。而風險委員會則是專門負責企業風險管理和內部控制建設的機構。它可以制定公司內部控制建設方案、內部控制評價標準和內部控制缺陷的認定標準,決定其他與公司內控相關的重大事項。擁有專門的風險委員會對全面控制風險,完善內部控制至關重要。而長生沒有專門的風險管控機構,其公司治理結構存在缺陷,也使內部環境建設出現了漏洞,給了高管弄虛作假從中牟利的機會。
    
四、高管兼職與家族成員任職方面
1.長生生物高管兼職與家庭成員任職現象嚴重
     不同于諾華的崗位獨立、職責明確,長生生物的高管兼職現象十分嚴重,尤其是高俊芳身兼總經理和財務總監二職很容易導致舞弊發生,也使重大信息很難如實披露,給長生生物留下了極大安全隱患。
     同時,長生的內部人控制問題也十分嚴重。高俊芳自1994年至2018年一直位居長生的“一把手”,她不但讓自己的丈夫、兒子進入公司擔任董事、高管等職務,還引入了她在長生所工作時期的許多同事在企業擔任要職。這些內部人力量使得高俊芳在長生的權力不斷膨脹。而高管兼職、內部人任職的亂象也最終成為長生生物公司內控失效、風險激增的原因之一。
2.諾華極少有高管兼職與家族成員任職現象
     同為藥企的諾華是否也存在這類現象?通過整理相關資料,筆者發現諾華成立初始也是家族企業,它是由汽巴·嘉基(Ciba-Geigy SA.)公司和山德士公司于1996年合并成立,山德士家族便是諾華制藥的重要股東。但山德士家族并不占有公司大量股份,僅是由現任家族基金會主席皮埃爾·蘭多特(Pierre Landolt)在諾華出任董事席位。諾華其余的高管之間也很少有家族紐帶關系。
    
五、高管背景方面
1.長生高管缺乏行業相關背景
     根據從長生生物和諾華制藥的年報中搜集的關于其董事會成員的學歷和工作背景的對比,可以發現其董事會成員在專業背景上有明顯差異。
     從表3可以看出,長生生物董事會成員共有9人,而有與其所屬行業相關背景的成員只有1位,僅占總成員數的11.11%。且根據年報中資料顯示3名獨立董事均不具備行業相關背景。由此可以推斷,長生生物的治理層對醫藥行業缺乏專業的了解。
2.諾華高管的行業背景雄厚
     同樣通過表3可以發現,諾華制藥董事會成員中擁有相關行業背景的成員占比達到38.46%,明顯高于長生生物,而其中的一些成員更是學術專家。進一步對比后,筆者還發現長生生物的董事中學歷最高的是碩士學位,最低為中專;而諾華的董事會成員普遍擁有博士、碩士學歷。李連華(2017)提出,管理層擁有高學歷水平有利于內部控制抑制高管腐敗。結合兩個公司的實際情況,可以推斷出高管背景方面的差異,也是諾華愿意在研發藥品上投入大量資金、精力,而長生卻一味追求利益、不顧產品質量最終導致內控失效的原因。
    
六、公司使命與戰略方面
1.長生生物重銷售輕研發
     通過比較長生和諾華的銷售及研發費用投入情況,可以發現,如表4所示,長生生物投入了大量資金用作銷售費用,金額占其營業收入的37.53%。其中75%的費用為推廣服務費,據搜集的資料顯示,2017年長生生物僅有25名銷售人員,也就是說長生生物每名銷售人員一年的推廣服務費竟達到了1770萬元。再看研發費用方面的投入,2017年長生生物在研發上共投入資金1.2億元,只有銷售費用的20%。這表明長生生物把主要的精力、金錢都投入在銷售上,忽視了產品的研發與創新。
     作為一家知名藥企,其核心競爭力本該是研發能力而不是產品銷售,長生卻反其道而行,就如其年報中所制定的2018年計劃“以產品銷售為核心,持續提高公司產品市場占有率”,長生這種“輕研發重銷售”的戰略顯然是把利益放在首位,忘記了醫藥企業本該承擔的社會責任。在年報中,長生也曾提到要確保產品質量安全,為客戶提供優質的疫苗,卻未能付諸行動。
2.諾華重視研發
     與長生生物不同,諾華選擇將戰略重心放在研發上,僅2017年的研發費用就高達89億美元,超過A股全體上市藥企的2倍。諾華大手筆的研發費用并非竹籃打水,它們有著豐富的研發成果。諾華的在售藥品中自主研發產品占比約64%,是全球在研藥物數量最多的企業。企業的研發能力往往能決定它的未來發展能力,諾華愿意投入巨額成本用于研發相信也是出于企業長遠發展的思考。
     同時,諾華的良好企業文化也值得學習,它提出公司使命是“發現新的方法來改善和延長人們的生活。使用基于科學的創新來解決一些社會上最具挑戰性的醫療問題。發現并發展突破性的治療方法,并找到新的方法將它們送到盡可能多的人身上。目標是提供股東回報,回報那些在我們公司投資他們的錢、時間和想法的人。”諾華也真正把這些使命落到了實處,它建立了一個全公司的病人參與戰略,系統嵌入病人參與其工作方式,以更好地了解病患需求。同時,它還為農村貧困人口提供醫療保健服務,通過教育病人和增加可用性為農村社區提供醫生和藥品。
    
七、啟示
     長生生物疫苗造假事件的發生源于該企業內部控制失效,主要原因是企業對內部控制的不重視,其內部環境存在缺陷。股權結構不合理、公司治理結構設置不科學、高管兼職和權錢腐敗、過度側重營銷和理財的商業模式和輕視企業質量文化建設是該公司內部環境失效的表現。這些內部環境控制的失效最終引發了轟動社會的疫苗造假事件。
     2019年4月4日,國家藥品監督管理局發布公告,注銷85個藥品批準文號,其中19個屬于長生生物,其余53個文號則由企業主動申請注銷,這些主動申請撤銷文號的企業是否存在和長生一樣的產品質量問題現不得而知。還望長生生物事件能給中國藥企敲響警鐘。以下對國內藥企如何完善公司治理、防范類似問題提出幾點建議:
     首先,完善內部控制環境。一方面,要完善股權結構、董事會機構的設置,比如形成制衡機制、設立內部風險管控機構,以降低違法作業行為和不良風險;另一方面,要做到權力的分離,盡量避免高管兼職等可能導致公司治理結構失衡的現象。
     其次,加強內部審計監督,并與外部審計相結合,將各單位部門承擔的內部控制執行情況納入企業內部績效考核體系,保證內部控制有效執行,促進企業不斷提升自身的發展水平和發展質量。
     最后,加強企業文化建設,主動承擔社會責任,使醫藥企業將維護民眾健康安全視為自身使命,為開展內部控制環境建設營造良好的氛圍,推動內部控制制度的有效貫徹落實,促使企業在立足市場的同時實現可持續長遠發展。■


本文系廣西財經學院會計類學科建設研究開放性課題(2018& KJ10)的階段性成果
主要參考文獻
[1] 劉玉廷.全面提升企業經營管理水平的重要舉措——《企業內部控制配套指引》解讀.會計研究,2010(5).
[2] 朱德勝,張菲菲.內部控制有效性、股權制衡與公司績效.會計之友,2016(2).
[3] 陳鵬,周紅云.高管團隊特征與領導權配置對內部控制有效性影響研究.財會通訊,2016,707(15).
作者單位 廣西財經學院會計與審計學院
 

 
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